2023年2月28日，杭州热威电热科技股份有限公司（以下检查“热威电热”）拟在上交所主板上市申请获受理。实际控制人为张伟、楼冠良、吕越斌。其中，楼冠良系张伟妻子的弟弟，吕越斌系张伟的表弟，截至热威电热这次发行前，三人合计控制热威电热100%的股份。

  此番上市，热威电热宣称基本的产品产能利用率一直处在高位，需募资扩产。而研究之后发现，其前次扩产项目已建设四年或迟迟未达产。需要指出的是，热威电热披露的产能与环评文件“对垒”，产能利用率或遭“拔高”，其募投项目实施必要性或遭拷问。此外，不仅前次项目建设涉嫌未批先建，热威电热此次募投项目与前次项目的建设用地为同一地块，奇怪的是，热威电热前次项目在中标上述地块之前已经在该处开工建设，挂牌转让或系“走过场”。

  历史建设项目的实施情况在某些特定的程度上反应公司的执行能力。研究之后发现，热威电热于2018年开始建设的项目工程已整体达到预定使用状态，而历时四年该项目或迟迟未达产。

  1.1 2019-2022年热威电热营收先增后降，金属管状电热元件产销量“冲高回落”

  据热威电热签署日期为2023年2月25日的招股说明书（以下简称“2023年2月招股书”）以及签署日期为2023年6月16日的招股说明书（以下简“招股书”），2019-2022年，热威电热的营业收入分别是13.37亿元、14.56亿元、18.02亿元、16.87亿元。同期，热威电热的净利润分别为1.88亿元、1.32亿元、2.41亿元、2.41亿元。

  经计算，2020-2022年，热威电热的营业收入同比增长率分别为8.91%、23.83%、-6.41%。同期，热威电热的净利润同比增长率分别为-29.83%、82.48%、0.12%。

  对此，热威电热表示，2022年度，热威电热营业收入较2021年下降6.41%，根本原因系经济周期波动导致需求下降以及部分客户供应链策略调整压缩库存，同时上半年和四季度生产经营连续性受到一定影响。

  值得注意的是，2022年，热威电热的金属管状电热元件的产量以及销量均有所下滑。

  据招股书，热威电热是一家专门干电热元件合组件的研发、生产及销售的企业。根据应用领域，热威电热的产品电热元件氛围民用电器电热元件、商用电器电热元件、工业装备电热原件和新能源汽车电热元件。

  据2023年2月招股书以及招股书，2019-2022年，热威电热的民用电器电热元件的营业收入分别是12.41亿元、13.59亿元、16.4亿元、14.63亿元，占主要经营业务收入的占比分别是93.12%、93.7%、91.46%、87.46%。

  也就是说，2019-2022年各期，热威电热的民用电器电热元件均为其贡献九成左右收入。

  据招股书，依照产品形态和制造工艺，热威电热的电热元件分为金属管状电热元件、式电热元件合厚膜电热元件等。其中，热威电热的民用电器电热元件主要系金属管状元件。

  可以看出，2019-2021年，热威电热金属管状电热元件的产销量逐年上升。而2022年，热金属管状电热元件产销量明显下滑。

  1.2 募投项目“电热元件扩建项目”拟投入4.56亿元，新增年产4,000万件电热元件

  据招股书，此番上市，热威电热拟募集资金7.6亿元，分别投入“年产4,000万件电热元件生产线扩建项目”（以下简称“电热元件扩建项目”）、“杭州热威汽车零部件有限公司年产500万台新能源汽车加热管理系统加热器项目”、“研发技术中心升级项目”。

  其中，“电热元件扩建项目”总投资额为5.43亿元，拟使用募资额为4.56亿元。项目代码为-07-02-737449，环评批复文号为湖安环建【2022】33号。

  对于该项目实施的必要性，热威电热表示，其电热元件产品产能利用率一直处在高位。2020-2022年，金属管状电热元件产能利用率分别为118.2%、113.07%、86.48%，式电热元件产能利用率为 111.3%、126.69%、93.19%。若热威电热不进行及时扩大产能，将可能会引起产品订单的流失，直接影响公司主要营业业务的健康发展。

  通过“电热元件扩建项目”的实施，热威电热将在安吉扩建电热元件生产基地，扩建项目完成建成达产后将实现新增年产4,000万件电热元件生产线

  前次项目拟投资5亿元新增1.1亿件电热元件产能，建设四年或仍未达产据浙江省湖州市生态环境局2022年3月25日发布的公开信息，其中安吉热威电热科技有限公司年产4,000万件电热元件生产线扩建项目环境影响报告表（以下简称“电热元件扩建项目环评报告”）获受理。

  电热元件扩建项目环评报告数据显示，“年产4,000万件电热元件生产线扩建项目”的建筑设计企业为安吉热威电热科技有限公司（热威电热全资子公司，以下简称“安吉热威”），项目投资额为5.43亿元，项目建成后可形成年产4,000万件电热元件产品的生产能力，项目选址为安吉经济开发区城北工业园区，项目代码为-07-02-737449。

  在电热元件扩建项目环评报告中，其附带“安吉热威电热科技有限公司年产11,000万件电加热器建设项目一期工程完工环境保护阶段性验收意见”显示，安吉热威于2018年编制环评文件，拟建设“年产11,000万件电加热器建设项目”（以下简称“电加热器建设项目”），建设用地位于安吉开发区城北工业区。

  6,000万件电加热管、500万件式加热器、500万件辐射盘；二期项目为2,000万件电加热管、500万件式加热器、1,500万件辐射盘、2,000万件冲压件（配件）。“电加热器建设项目”于2018年3月22日通过审批，审批文号为安环建【2018】47号。该项目于2018年12月27日开工建设，2019年8月30日投产，安吉热威于2020年3月对项目进行了验收检测，检测时间为2020年3月16、17日。

  3,000万件/年的电加热管将与二期工程一同建设实施。据电热元件扩建项目环评报告，截至编制日期2022年3月，安吉热威的现有项目为“电加热器建设项目”，该项目于2020年4月进行阶段性验收，验收规模为3,000万件电加热元件，现状产能为5,000万件电加热元件。该项目仍未投产的产能为

  3,000万件电加热元件、1,000万件式加热器、2,000万件辐射盘加热器、2,000万件冲压件（配件），上述未投产产能计划实施时间为2023年8月前。据广州绿网环境保护服务中心披露的编制日期为2018年1月的《安吉热威电热科技有限公司年产11,000万件电加热器生产线项目建设项目环境影响报告表》（以下简称“电加热器建设项目环评报告”），安吉热威拟投资5亿元于安吉经济开发区城北工业园区建设“安吉热威电热科技有限公司年产11,000万件电加热器生产线项目”，即“电加热器建设项目”。

  据电加热器建设项目环评报告，“电加热器建设项目”分两期建设。其中，项目产品方案显示，一期产品数量预计2018年12月实施，形成电加热管6,000万件、式加热器500万件、辐射盘500万件的产能。二期产品数量预计2019年7月实施，形成电加热管2,000万件、式加热器500万件、辐射盘1,500万件、冲压件2,000万件的产能。

  由此显而易见，电加热器一般系指电热元件或电热元件配以其他配件组成，“电加热器建设项目”达产后，理应新增11,000万件电加热器，这中间还包括1,000万件式加热器。而热威电热称其“电加热器建设项目”二期项目于2022年投产，截至2022年末，安吉热威单式电热元件的产能或不及环评报告披露的新增产能。至此，“电加热器建设项目”至今或尚未达产，而今热威电热即宣称电加热元件产能不足拟募资扩产。

  据电热元件扩建项目环评报告，浙江嘉岚环境科技有限公司（以下检查“嘉岚环境”）于2022年3月14日出具了“安吉热威科技有限公司年产4,000万件电热元件生产线扩建项目环境影响报告表审核意见”，该文件显示安吉热威于2020年4月通过阶段性自主验收，自主验收时生产规模仅为“电加热元件3,000万件”，远未达产

  对此，安吉热威表示，因客户对产品的要求不同，不同成本对应不同的商品。为满足市场的不一样的要求，“电热元件扩建项目”与“电加热器建设项目”工艺略有不同，前者产品的质量更高，可满足多种市场的需求。

  也就是说，热威电热“电加热器建设项目”的产品与本次募投项目“电热元件扩建项目”的产品仅有电解抛光、除油清洗等工艺差异，而前述技术并非为热威电热的核心生产技术。且根据电加热器与电热元件的定义可知，两者在某种情况下或为同一类产品。换言之，两个项目的产品并无技术上的差别，实质上或为同一类产品。

  信披无小事。热威电热以产能利用率一直处在高位为由，宣称需募资扩产。然而研究之后发现，热威电热的产能计算方式或“掺水分”。

  被问询，热威电热以设备每天工时8小时及每年250天工作日计算上文提及，对于募投系项目实施的必要性，热威电热表示产能利用率一直处在高位，因此需募资扩产。

  据首轮问询回复，报告期内热威电热基本的产品产能增长迅速，产能利用率一直处在高位。2021年，热威电热金属管状电热元件、式电热元件、新能源汽车厚膜电热元件2021年产能利用率分别为113.07%、126.69%、243.02%。对此，热威电热解释称还在于热威电热适当延长员工上班时间和多班制相结合的方式组织生产。

  环评报告数据显示，安吉生产基地每天工时至少为12小时且工作据首轮问询回复，热威电热四个境内生产基地包括杭州滨康路生产基地、杭州建业路生产基地、江山生产基地、安吉生产基地。

  据首轮问询回复，2020-2022年，安吉生产基地的金属管状电热元件年产能分别为1,188万个、2,880万个、4,284万个。

  据电热元件扩建项目环评报告，电加热元件生产的基本工艺包括管材制作工序、电阻丝制作流程与工艺、电热管制作流程与工艺。其中电热管制作流程与工艺为管材内部放入电阻丝，加入改性镁粉（人工加粉），用缩管机缩小管材管径，用割管机切去管口多余部分。对电热管进行热处理。用切针机对电热管引棒切断处理，管身或法兰打字，挖除多余的改性镁粉，经过人工或机械成型，采取了液压机油压定型，部分产品做搪瓷工艺处理，然后封口。焊接外部导线和接线，用检验测试仪器检测合格后包装入库，次品返工。

  由此，监管层针对热威电热电热元件产能计算方式发出问询，热威电热披露其以设备每天工时8小时及每年250天工作日计算产能。然而，对比环评文件，热威电热所披露的产能计算方式，或至少少计入了4个小时的生产工时以及50个工作日。截至2022年，环评文件所披露的热威电热安吉生产基地的电热元件产能，与热威电热于问询回复中披露的该基地产能或差额超700万件/年。

  ”异象国有土地使用权的挂牌出让应当遵循公开、公平、公正的原则。子公司安吉热威的“电加热器建设项目”或曾上演未批先建的异象。除此之外，该项目二期工程已经开工建设，彼时安吉热威或尚未通过挂牌竞买的方式中标相应地块。

  ，一期项目于2017年已开工建设上文提及，安吉热威于2018年编制电加热器建设项目环评报告，并于2018年3月22日通过审批，环评显示一期项目于2018年12月27日开工建设，2019年8月30日投产。

  2017年7月。据安吉县融媒体中心旗下公开平台2018年9月28日公开信息，热威电热科技项目位于开发区高新技术产业园，总建设用地面积10万平方米，建成后可年产1.1亿件电加热器，预计年产值10亿元以上，是安吉县重点项目之一。工程自

  2017年8月正式开工建设，计划于2019年1月完工。据安吉县融媒体中心旗下公开平台2019年6月13日公开信息，热威电热“年产

  11,000万个电加热器生产线项目”分二期建设，一期工程仅1个单体，用地82亩，总建筑面积9万多平方米，分办公、生产车间、地下车库等区域，于2017年9月动工，2019年3月基本完成。根据安吉热威历史项目情况，显而易见，热威电热子公司安吉热威于2017年8-9月开工的项目即是“电加热器建设项目”，然而该项目在2018年3月才获得环评批复。

  第三十一条显示，建筑设计企业未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建筑设计企业直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。建设项目环境影响报告书、报告表未经批准或者未经原审批部门重新审核同意，建筑设计企业擅自开工建设的，依照前款的规定处罚、处分。建筑设计企业未依法备案建设项目环境影响登记表的，由县级以上生态环境主管部门责令备案，处五万元以下的罚款。

  3.2 募投项目于51号地块现有厂房扩建，该厂房由前述项目的二期工程建设

  据电热元件扩建项目环评报告，“电热元件扩建项目”的建筑设计企业为安吉热威，项目选址为安吉经济开发区城北工业园区。建设内容为在原有工业用地上进行扩建，规划新建厂房及员工宿舍相关配套建筑，新购置生产设备。

  包括生产厂房3.71万平方米，员工宿舍及配套用房1.7万平方米。其中，项目总平面布置图显示，二期厂房的建设用地位于乐平路南侧，天荒坪北路西侧。

  3.3 二期厂房工程在2020年已开工建设，安吉热威或于次年才中标51号地块

  据首轮问询回复，热威电热披露了2020-2022年期间，其拥有的在建工程主要项目（预算金额与当期转固金额在500万以上的项目）情况。

  2020年1月。截至2020年12月，该工程的整体建设进度为10%。不难看出，安吉热威的“电加热器建设项目”中的二期厂区建造工程早在2020年已经开工建设，截至2020年12月，该工程的整体建设进度为10%。

  第十九条显示，截至挂牌期限届满，只有一个竞买人报价且报价高于低价，并符合其他条件的，才可确认挂牌成交。

  根据挂牌规定第二十五条，中标人、竞得人有下列行为之一的，中标、竞得结果无效；造成损失的，应当依法承担赔偿相应的责任。上述行为包括提供虚假文件隐瞒事实的、采取行贿、恶意串通等非法手段中标或者竞得的。

  据招标投标法第五十条内容，招标代理机构违反本法规定，泄露应当保密的与招标投标活动有关的情况和资料的，或者与招标人、投标人串通损害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益的，处五万元以上二十五万元以下的罚款；对单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员处单位罚款数额百分之五以上百分之十以下的罚款；有违法来得到的的，并处没收违法来得到的；情节严重的，禁止其一年至二年内代理依法一定要进行招标的项目并予以公告，直至由工商行政管理机关吊销营业执照；构成犯罪的，依照法律来追究刑事责任。给他人造成损失的，依法承担赔偿责任。

  综上所述，子公司安吉热威于2018年3月获得“电加热器建设项目”的环评批复。然而早在2017年，上述项目已经开工建设，子公司安吉热威“电加热器建设项目”或曾涉嫌“未批先建”。

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